中交设计(600720):中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构及部分募投项目延期的核查意见

　　原标题:中交设计:中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构及部分募投项目延期的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司募集资金监管规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对中交设计调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构及部分募投项目延期事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　经中国证券监督管理委员会 关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2047号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232,887,084股，发行价格为每股人民币 7.01元，募集资金总额为 1,632,538,458.84元，扣除相关发行费用 78,722,716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元。上述募集资金已到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字[2024]0200032号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据 上市公司募集资金监管规则》 上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，保证专款专用，并与独立财务顾问中信证券、募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京建国门支行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行签订了募集资金监管协议（ 三方监管协议》见公告 2024-053号， 四方监管协议》见公告 2024-060号， 五方监管协议》见公告 2025-003号），公司严格按照规定使用募集资金，募集资金监管协议与上海证券交易所公布的协议范本不存在重大差异。

　　根据 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金投资项目及公司于 2024年11月 29日召开的第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审议通过的 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，各项目拟使用募集资金投资额明细基本情况如下：

　　本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额主要基于行业环境需求变化、技术迭代更新等客观原因，以及生产经营需要，进行募投项目之间的调配和内部投资明细之间的调配，具体情况如下。

　　（一）本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构的情况 1、增加“新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目”募集资金投资金额 2,585.44万元，用于公规院“智能检测监测业务能力建设及服务能力提升”子项目和“结构健康检测能力提升”子项目。

　　2、增加“数字化协同设计与交付平台研发项目”募集资金投资 1,811.67万元，用于公规院“工程勘测服务能力提升”子项目、“云计算数据中心建设”子项目及西南院“基础设施建设”子项目。

　　3、增加“高寒高海拔道路工程建养技术研发项目”募集资金投资 700.19万4、调减“绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目”募集资金投资 707.86万元。

　　公司拟增加“新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目”“数字化协同设计与交付平台研发项目”“高寒高海拔道路工程建养技术研发项目”募集资金投资金额，所需资金来源于“绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目”“装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目”“城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目”“大型设计咨询企业管理数字化提升项目”调减资金。

　　本次“新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目”需调整拟投入募集资金金额及对应内部投资结构的实施主体为公规院，需调整内部投资结构的实施主体为一公院。

　　为紧抓基础设施数字化、智能化运维市场机遇，公司计划采购更具先进性与智能性的路面诊断检测设备、数据评定系统、新型 AI智能体设备，对公司检测中心实验室进行升级改造，购置高性能传感器、巡检系统、AI分析平台、数据采集与智能诊断设备等，因此拟增加 2,585.44万元至“新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目”，主要用于投入公规院子项目“智能检测监测业务能力建设及服务能力提升项目”之“设备及软件购置费”、新增公规院子项目“智能检测监测业务能力建设及服务能力提升项目”之“实验室场地改造提升费”、增加公规院子项目“结构健康检测能力提升项目”之“设备及软件购置费”。

　　根据项目具体实施进展，软件配置需求逐渐增加，而部分硬件功能可通过优化现有配置达成，因此一公院将部分“硬件设备购置费”调整为“软件购置费”。

　　本次“数字化协同设计与交付平台研发项目”需调整拟投入募集资金金额及对应内部投资结构的实施主体为公规院和西南院。

　　随着国家信息化、数字经济及人工智能产业环境发生变化，一是拟减少勘测装备采购，增加云计算数据中心建设投入，二是引入成熟的国产 AI算力中心资源，改为“以租代建”的灵活部署模式，因此拟在调整内部结构的基础上增加255.21万元分别投入公规院子项目“工程勘测服务能力提升项目”之“软件购置费”“办公场地租赁及改造提升费”，并新增投入公规院子项目“云计算数据中心建设项目”之“云计算算力租用服务”“云计算配套设备采购”“办公场地租赁及改造提升费”。

　　为提升经营管理效率，打造产业数字化发展新赛道，通过数据治理和数据中台建设，推动向“数字化解决方案提供商”转型，西南院拟增加 1,556.46万元投入子项目“基础设施建设”之“数据中台”。

　　为加速“高寒高海拔道路工程建养技术研发项目”关键技术攻关，增加专用硬件开展关键试验和研究工作，提升我国在高寒高海拔地区道路工程建养方面的技术水平和能力，一公院拟增加 700.19万元投入“硬件设备购置费”、“软件购置费”、“场地装修费”和“建筑安装费”。一是满足定制化大科学装置对场地环境的严格要求，包括但不限于基础处理、专用线路铺设及防潮防尘保温等高标准装修，以保障装置稳定运行与试验数据精准；二是满足国家科技部对国家级创新平台的建设标准，通过强化软件投入与实验室环境改造，进一步完善研发基础条件；三是加速关键技术攻关，为核心试验开展与技术突破提供充足保障，助力项目发挥全国重点实验室科研支撑作用。

　　本次“绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目”需调整拟投入募集资金金额及对应内部投资结构的实施主体为西南院，需调整内部投资结构的实施主体为公规院。

　　因房地产行业下行，政府和企业土壤修复市场需求锐减，公规院拟将子项目“环境修复设计咨询业务能力提升项目”重点调整为流域治理、污水处置、绿色生态农业等方面，调减“设备购置费”389.92万元，用于打造智慧水务、高标准购置费”“办公场地租赁及改造提升费”投入。

　　由于市场环境变化、行业需求变化等客观原因，部分拟产出成果在行业已有可用商用成果，为更经济和高效的推进项目进展，西南院拟调减子项目“实验室建设”之“实验室硬件设备”“专业软件购置费”投入 707.86万元，用于“数字化协同设计与交付平台研发项目”之“数据中台”。

　　根据项目实际推进和评估情况，“装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目”的购置软件部分功能可整合利用，一公院拟调减“软件购置费”342.19万元。

　　6、调减“城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目”拟投入募集资金金额并调整内部投资结构的原因

　　本次“城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目”需调整拟投入募集资金金额及对应内部投资结构的实施主体为一公院和西南院，需调整内部投资结构的实施主体为东北院。

　　由于市场环境变化、行业需求变化等客观原因，结合项目实际推进和评估情况，更经济高效地推进项目，一公院和西南院拟分别调减“硬件设备购置费”358.00万元、“实验室硬件设备”和“专业软件购置费”848.60万元。

　　因房地产行业下行，政府和企业土壤修复市场需求锐减，东北院拟调减子项目“硬件设备购置”之“水质、土壤检测设备”360.00万元，用于改造扩容现有老旧实验场地，增加“中心场地建设”投入，提升研发效率。

　　受到技术更新、软硬件价格回落和产品型号迭代等影响，部分设备软件采购需求降低，因此公规院拟调减其子项目之“网络安全设备”、“容灾备份存储”、“机房硬件服务器”和“软件采购”合计 570.65万元。

　　同时，为满足现阶段软件研发、技术更新和敏捷开发的需求，在整合现有技术资源基础上，聚焦核心功能模块，以更精简高效的方式推进项目实施，公规院拟将“业财资税融一体化平台”等 10个明细合并为“项目和企业数字化平台”，并调减 2,270万元。

　　城市产业运营大数据应用技术研发项目原计划 2025年结项，自募集资金到位以来，公司积极推进募投项目的实施。截至 2025年 11月 30日，该项目已累计投入 1,687.83万元，实施进度 27.86%。结合项目推进实际，为保障实施质量，公司拟将项目预定可使用日期延至 2027年 12月，具体原因如下：一是，投资明细“房屋购置”受客观因素影响推进滞后。2024年 12月 3日，公司公告该项目增加实施主体一公院深圳公司和实施地点深圳（公告编号 2024-066），依托深圳龙华总部项目，打造“城市产业大数据创新研发（深圳）中心”，但深圳龙华总部项目与地方政府、合作方的谈判协商耗时超预期，项目配套建筑直至 2025年5月才启动建设工作，导致后续机房施工及资金投入进度滞后。二是，大数据平台需适配业务需求与技术持续迭代升级。随着业主需求不断拓展，以及人工智能等相关技术快速迭代，作为数据汇聚核心的平台需同步跟进优化，增强核心功能、补充数据资源并完成落库，确保提供更全面精准的产业数据分析结果。上述需求变化及迭代优化过程，进一步延长了项目周期。

　　高寒高海拔道路工程建养技术研发项目作为支撑极端环境绿色长寿道路工程全国重点实验室建设的核心项目，原计划 2025年结项。自募集资金到位以来，公司积极推进募投项目的实施。截至 2025年 11月 30日，该项目已完成关键装置研发的勘察、拆除、采购清单确认等工作，累计投入 1,681.09万元，实施进度12.31%。结合项目实际推进情况，拟将预定可使用日期延至 2027年 12月，具体延期原因如下：一是，项目的实验室设备体系复杂，核心装置建设难度超预期。

　　本项目的大科学装置为全国重点实验室的关键设备，属全球首创无先例可循，其设计选型、厂商比选、调研评估等前期工作的耗时显著超出计划。二是，设备安装涉及现有办公区危大工程改造，相关论证流程严格规范，进一步增加了建设周期。三是，项目需结合全国重点实验室建设进度同步推进，实验室研发需求升级导致周期不足，行业转型发展与战略革新要求下，项目需进一步强化基础研究，实验方法与内容日趋复杂，原预留时间不足支撑技术的充分试验与优化。

　　由于本项目即将超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%，根据 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》相关规定，公司对该项目的必要性及可行性等进行了重新论证：

　　城市产业运营大数据平台具有内部降本增效管控与对外输出数据智能服务、培育新增长极的双重价值，实施必要且可行。一是，推动数字经济、产业服务与城市发展相融合，打造中交特色“全城市”核心竞争优势，助力构建现代城市产业服务新生态；二是，项目采用“双中心”模式，依托一公院中交（深圳）龙华设计总部项目打造“城市产业大数据创新研发（深圳）中心”，与一公院西安本部在技术研发、产业孵化、场景落地等方面形成联动，借助两地市场资源进一步提升公司行业影响力；三是，项目具备独特资源与数据优势，在“全交通”“全城市”领域积累的存量数据、供应商资源及线下项目场景形成竞争壁垒，已在国内外项目成功应用，商业模式清晰，市场前景广阔。

　　公司作为国家重要战略交通基础设施设计建造的主力军与先锋队，凭借突出的科技创新及咨询策划能力，精准对接高寒高海拔地区重大科研与建设需求。综合看，以青藏高原为主体的该区域，地缘政治特殊、战略地位重要，既是我国西部国防战略高地，也是联通中亚、南亚的战略节点win7连接虚拟机的vpn，但路网密度仅为东部 1/10，交通基础设施普遍滞后。国家相关战略与规划纲要明确要求，加快该区域联疆入藏等大通道建设，提升通道可靠性与应急保障能力。

　　因此，项目面向国家战略需求，集聚领域优势力量开展前瞻性、基础性与前沿性研究，突破核心基础理论与关键技术，服务区域道路工程建设，进一步强化公司核心竞争实力。项目研究涉及冻土融沉防控等国际前沿科学方向，以大科学装置支撑研发创新工作为例，本项目目标之一是打造国际前沿的全尺度、全流程环境-物理-力学耦合研究平台，配套购置宏观与微观试验装置，原创性强、复杂度高，价值十分重大，系列成果能够有效支撑出疆入藏、“一带一路”等重要交通通道建设，充分彰显行业头部单位的引领作用。

　　公司认为，募投项目“城市产业运营大数据应用技术研发项目”“高寒高海拔道路工程建养技术研发项目”符合公司战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。

　　公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构和部分募投项目延期是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守中国证监会 上市公司募集资金监管规则》等相关法规的要求加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　2025年 12月 29日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议。会议认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构及部分募投项目延期，是根据当前市场环境、业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司对调整及延期事项进行了充分的分析论证，并履行了必要的决策程序，符合 上市公司募集资金监管规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意本次部分募投项目调整及延期事项。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构及部分募投项目延期的事项符合公司业务发展需要。该事项已经公司董事会审议批准，尚需公司股东会审议通过。独立财务顾问对中交设计本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构及部分募投项目延期的事项无异议。